(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定(完全自由)外，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

【提示】如果公司章程沒有規(guī)定，股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權自由，不需要征得公司或其他股東的同意。

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權，除公司章程另有規(guī)定(完全自由)外，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。(2008年簡答題)

【提示】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意(無須召開股東會)。(2018年新增)

2.同意

(1)明確表示同意;

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓;

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權

(1)基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，“協(xié)商”確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例”行使優(yōu)先購買權。

(2)排除適用(2018年新增)

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(3)轉(zhuǎn)讓股東“變卦”放棄轉(zhuǎn)讓(2018年新增)

①有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

②其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

(4)同等條件(2018年新增)

①謹慎通知同等條件

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

②同等條件的判斷

人民法院在判斷是否符合“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

(5)優(yōu)先購買權的行使期間(2018年新增)

①有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

(6)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(2018年新增)

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，未就其股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。

②其他股東僅提出確認股權轉(zhuǎn)讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻?/span>

③股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應民事責任。

4.人民法院強制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權;其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

5.股權對外轉(zhuǎn)讓的程序

股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當“注銷”原股東的出資證明書，向新股東“簽發(fā)”出資證明書，并相應“修改”公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

不得抵扣的進項稅

用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費[口訣：“簡免夫(福)人”]的購進貨物、加工修理修配勞務、服務、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)，不得抵扣進項稅額。

【提示1】上述規(guī)定涉及的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)，僅指專用于上述項目的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(不包括其他權益性無形資產(chǎn))、不動產(chǎn)。

【提示2】個人消費包括納稅人的交際應酬消費。