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一、單項(xiàng)選擇題

1．根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于界定相關(guān)商品市場(chǎng)的基本標(biāo)準(zhǔn)的是（ ）。

A．商品的外形、特性、質(zhì)量和技術(shù)特點(diǎn)等總體特征和用途

B．商品的運(yùn)輸成本和運(yùn)輸特征

C．商品間較為緊密的相互替代性

D．商品的使用期限和季節(jié)性

【答案】A

2．2017 年，甲有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 300 萬(wàn)元。2018 年初，合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤(rùn) 100 萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，就上述可分配利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅的主體是（ ）。

A．乙和丙

B．乙、丙和丁

C．丁

D．甲、乙、丙和丁

【答案】B

3．根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于動(dòng)產(chǎn)的是（ ）。

A．房屋

B．林木

C．海域

D．船舶

【答案】D

4．根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)營(yíng)貿(mào)易和國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。

A．實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物的目錄，由海關(guān)總署會(huì)同其他有關(guān)部門確定

B．實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)一概由授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)

C．國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度

D．判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)的所有制形式

【答案】C

5．根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)是（ ）。

A．國(guó)家發(fā)改委

B．省級(jí)商務(wù)主管部門

C．商務(wù)部

D．國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局

【答案】C

6．下列各項(xiàng)法律規(guī)范中，屬于確定性規(guī)范的是（ ）。

A．供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定

B．法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物，依照其規(guī)定

C．國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)的組成和工作規(guī)則由國(guó)務(wù)院規(guī)定

D．因正當(dāng)防衛(wèi)造成損害的，不承擔(dān)民事責(zé)任

【答案】D

7．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 2000 萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，其發(fā)行價(jià)格的確定方式是（ ）。

A．直接定價(jià)

B．競(jìng)價(jià)定價(jià)

C．網(wǎng)下詢價(jià)

D．機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)

【答案】A

8．某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為 9%、9%和 82%。公司未設(shè)監(jiān)事會(huì)，乙任監(jiān)事；丙任執(zhí)行董事，甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價(jià)轉(zhuǎn)讓給丙妻，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面，未提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

A．以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

B．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

C．請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司

D．以公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害為由，請(qǐng)求人民法院解散公司

【答案】A

9．根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于民事法律行為中的處分行為的是（ ）。

A．租賃合同

B．所有權(quán)轉(zhuǎn)讓

C．買賣合同

D．拆除房屋

【答案】B

10．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)記載事項(xiàng)中，可以更改的是（ ）。

A．出票日期

B．付款人名稱

C．票據(jù)金額

D．收款人名稱

【答案】B

11．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人依法編制的債權(quán)登記表，應(yīng)當(dāng)提交特定主體核查。該特定主體是（ ）。

A．債權(quán)人委員會(huì)

B．債權(quán)人會(huì)議主席

C．人民法院

D．第一次債權(quán)人會(huì)議

【答案】D

12．根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列主體中，具有完全行為能力的是（ ）。

A．8 周歲的乙

B．15 周歲的少年天才丙

C．剛出生的甲

D．18 周歲的大學(xué)生丁

【答案】D

13．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，有資格提出上市公司獨(dú)立董事候選人的是（ ）。

A．持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東

B．上市公司的董事長(zhǎng)

C．上市公司的職工代表大會(huì)

D．上市公司的監(jiān)事會(huì)主席

【答案】A

14．某有限責(zé)任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對(duì)于股權(quán)繼承無(wú)特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲的合法繼承人享有的權(quán)利是（ ）。

A．繼承甲的股東資格，并享有全部股東權(quán)利

B．繼承甲的股東資格，但表決權(quán)受一定限制

C．繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但不得繼承股東資格

D．繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但繼承股東資格須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)

【答案】A

15．某有限責(zé)任公司有甲、乙兩名股東，分別持有 70%和 30%的股權(quán)。2018 年 3 月，乙發(fā)現(xiàn)，該公司基于股東會(huì) 2017 年 2 月作出的增資決議增加了注冊(cè)資本，乙的持股比例被稀釋。經(jīng)查，該公司 2017 年 2 月并未召開(kāi)股東會(huì)作出增資決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)是（ ）。

A．撤銷決議

B．確認(rèn)決議不成立

C．確認(rèn)決議無(wú)效

D．確認(rèn)決議效力待定

【答案】B

16．甲股份有限公司為非上市公眾公司。擬向 5 名戰(zhàn)略投資者發(fā)行股票，募集資金。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)履行的手續(xù)是（ ）。

A．申請(qǐng)備案

B．申請(qǐng)核準(zhǔn)

C．事后知會(huì)

D．申請(qǐng)注冊(cè)

【答案】B

17．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。

A．除法律另有規(guī)定外，有限合伙人人數(shù)不得超過(guò) 200 人

B．國(guó)有獨(dú)資公司及公益性的事業(yè)單位，不得擔(dān)任普通合伙人

C．法人及其他組織均可依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)

D．有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

【答案】A

18．根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任的是（ ）。

A．丙未按時(shí)履行支付租金的義務(wù)

B．丁駕駛機(jī)動(dòng)車違反交通規(guī)則撞傷行人

C．甲假借訂立合同，惡意與乙進(jìn)行磋商

D．戊辭職后違反競(jìng)業(yè)禁止約定從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

【答案】C

19．2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙設(shè)立某合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲、乙各出資 30 萬(wàn)元。丙出資 90 萬(wàn)元，均應(yīng)于合伙企業(yè)成立之日起 2 年內(nèi)繳清。合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配事項(xiàng)。2018 年 6 月，合伙企業(yè)擬分配利潤(rùn)，此時(shí)甲、乙已完全履行出資義務(wù)，丙已向合伙企業(yè)出資 60 萬(wàn)元，在甲、乙、丙未能就此次利潤(rùn)分配方案達(dá)成一致意見(jiàn)的情形下，下列關(guān)于此次利潤(rùn)應(yīng)如何分配的表述中，正確的是（ ）。

A．甲、乙、丙應(yīng)按 1：1：2 的比例分配

B．甲、乙、丙應(yīng)按 1：1：3 的比例分配

C．甲、乙、丙應(yīng)按 1：1：1 的比例分配

D．甲、乙、丙應(yīng)按各自對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)度分配

【答案】A

20．根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列國(guó)有獨(dú)資公司的人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的是（ ）。

A．副董事長(zhǎng)

B．副總經(jīng)理

C．總經(jīng)理

D．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

【答案】A

21．根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目存在特定情形的，應(yīng)當(dāng)列為禁止類外商投資項(xiàng)目。下列各項(xiàng)中，屬于該種情形的是（ ）。

A．不利于節(jié)約資源

B．不利于改善生態(tài)環(huán)境

C．技術(shù)水平落后

D．占用大量耕地，不利于保護(hù)、開(kāi)發(fā)土地資源

【答案】D

22．根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是（ ）。

A．國(guó)資委

B．中國(guó)人民銀行

C．財(cái)政部門

D．銀保監(jiān)會(huì)

【答案】C

23．某普通合伙企業(yè)合伙人甲擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額，合伙協(xié)議對(duì)于轉(zhuǎn)讓程序無(wú)特定約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（ ）。

A．須經(jīng)全體合伙人 2/3 以上同意

B．須經(jīng)甲以外的其他合伙人 2/3 以上同意

C．須經(jīng)全體合伙人 1/2 以上同意

D．須經(jīng)甲以外的其他合伙人一致同意

【答案】D

24．根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的表述中，正確的是（ ）。

A．企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)是指國(guó)家對(duì)企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益

B．國(guó)家作為出資人對(duì)所出資企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)

C．企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)即國(guó)家出資企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)

D．國(guó)家對(duì)企業(yè)出資所形成的廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國(guó)家

【答案】A

二、多項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，市場(chǎng)支配地位是指經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)內(nèi)具有能夠控制商品價(jià)格、數(shù)量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)能力的市場(chǎng)地位。

下列各項(xiàng)中，屬于“其他交易條件”的有（ ）。

A.付款條件

B.交付方式

C.商品品質(zhì)

D.售后服務(wù)

【答案】ABCD

2.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個(gè)人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙 10 萬(wàn)元。乙欠合伙企業(yè)貨款 15 萬(wàn)元。現(xiàn)甲無(wú)力以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償欠乙的債務(wù)，乙的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。

A.以其對(duì)甲的債權(quán)部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務(wù)

B.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤(rùn)償付債務(wù)

C.代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項(xiàng)權(quán)利

D.以甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償付債務(wù)

【答案】BD

3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)相對(duì)人的意思表示的有（ ）。

A.拋棄動(dòng)產(chǎn)

B.授予代理權(quán)

C.設(shè)立遺囑

D.行使解除權(quán)

【答案】AC

4.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于當(dāng)前人民幣匯率制度的表述中，正確的有（ ）。

A.參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)

B.有管理的浮動(dòng)

C.以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)

D.官方匯率與調(diào)劑市場(chǎng)匯率并存

【答案】ABC

5.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)履行的合同中，專屬適用中國(guó)法律，不得由當(dāng)事人選擇合同準(zhǔn)據(jù)法的有（ ）。

A.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

B.外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

D.中外合作勘探、開(kāi)發(fā)自然資源合同

【答案】ABCD

6.下列各項(xiàng)中，屬于我國(guó)法律淵源的有（ ）。

A.《支付結(jié)算辦法》

B.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)物權(quán)法>若干問(wèn)題的解釋（一）》

C.《中華人民共和國(guó)立法法》

D.《上市公司信息披露管理辦法》

【答案】ABCD

7.下列關(guān)于本票的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（ ）。

A.本票為見(jiàn)票即付的票據(jù)

B.本票的收款人名稱可以授權(quán)補(bǔ)記

C.我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定的本票僅為銀行本票

D.本票未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地

【答案】ACD

8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的事項(xiàng)有（ ）。

A.在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

B.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累計(jì)到下一個(gè)會(huì)計(jì)年度

C.采取固定股息率

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

【答案】ABCD

9.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以出質(zhì)的有（ ）。

A.存款單

B.倉(cāng)單

C.支票

D.股權(quán)

【答案】ABCD

10.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式有（ ）。

A.協(xié)議轉(zhuǎn)讓

B.無(wú)償劃轉(zhuǎn)

C.證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

D.間接轉(zhuǎn)讓

【答案】ABCD

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的有（ ）。

A.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的擔(dān)保

B.為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的非關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

C.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后的提供的擔(dān)保

D.為公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

【答案】ABCD

12.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形有（ ）。

A.法人合伙人被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

B.因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失

C.自然人合伙人被宣告死亡

D.未履行出資義務(wù)

【答案】AC

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東義務(wù)的有（ ）。

A.經(jīng)營(yíng)管理公司的義務(wù)

B.善意行使股權(quán)的義務(wù)

C.出資義務(wù)

D.公司出現(xiàn)解散事由后，組織清算的義務(wù)

【答案】BCD

14.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間的約定中，屬于橫向壟斷協(xié)議的有（ ）。

A.聯(lián)合拒絕銷售特定經(jīng)營(yíng)者的商品

B.劃分銷售商品的種類

C.采用據(jù)以計(jì)算價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)公式

D.拒絕采用新的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

【答案】ABCD

三、案例分析題

1.2017 年 4 月，甲上市公司與乙有限責(zé)任公司達(dá)成合并意向。甲公司董事會(huì)初步擬定的合并及配套融資方案（簡(jiǎn)稱“方案初稿”）包括以下要點(diǎn)：

（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。

（2）根據(jù)合并雙方審計(jì)報(bào)告，截至 2016 年年底，乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例超過(guò) 50%。但該年度乙公司營(yíng)業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例低于50%，故本次合并不構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。

（3）出席股東大會(huì)并對(duì)合并方案投反對(duì)票的股東。享有異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。有權(quán)要求甲公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股票。

（4）為籌集實(shí)施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東 A 公司非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日的 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 80%。具體發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，A 公司認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

甲公司董事會(huì)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)修訂方案初稿后，予以公告。

2017 年 6 月 1 日，甲公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)合并決議和非公開(kāi)發(fā)行股票融資決議。同日，乙公司臨時(shí)股東會(huì)也通過(guò)了合并決議。6 月 15 日，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)甲公司的合并與配套融資方案。

B 銀行對(duì)甲公司享有一筆 2018 年 6 月底到期的借款債權(quán)。接到甲公司合并通知后，B 銀行于6 月 20 日向甲公司提出償債請(qǐng)求。甲公司以債務(wù)未到期為由，予以拒絕。

2017 年 6 月 22 日，乙公司股東賈某以“股東會(huì)召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請(qǐng)求人民法院撤銷乙公司股東會(huì) 6 月 1 日通過(guò)的合并決議。經(jīng)查，乙公司章程規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)以電子郵件方式通過(guò)股東，但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件，而是以手機(jī)短信方式通知。賈某及其他股東均出席了 6 月 1 日的股東會(huì)會(huì)議并表決。人民法院認(rèn)為，乙公司股東會(huì)召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請(qǐng)求。

甲公司股東周某反對(duì)甲、乙公司合并，于 2017 年 5 月底向甲公司董事會(huì)郵寄了書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)，但周某并未出席甲公司 6 月 1 日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，也未委托他人表決。6 月 6 日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，遭甲公司拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會(huì)并對(duì)合并投反對(duì)票的股東，才享有異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

2017 年 10 月 7 日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)稱，甲公司董事雷某涉嫌內(nèi)幕交易。經(jīng)查，雷某于 2017年 2 月 1 日、2 月 10 日及 3 月 2 日先后購(gòu)入甲公司股票 10 萬(wàn)股、20 萬(wàn)股、40 萬(wàn)股，并于2017 年 8 月 25 日全部賣出，獲利 100 余萬(wàn)元。根據(jù)以上事實(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定雷某的行為違反證券法，構(gòu)成短線交易。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）基于方案初稿所述情況，本次合并是否構(gòu)成甲公司的重大資產(chǎn)重組？并說(shuō)明理由。

（2）方案初稿中關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）甲公司拒絕 B 銀行償債請(qǐng)求的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（4）人民法院認(rèn)為乙公司股東會(huì)召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請(qǐng)求，是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）甲公司拒絕周某異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（6）計(jì)算雷某因短線交易所獲利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以多少股份數(shù)為基礎(chǔ)？并說(shuō)明理由。

（7）雷某短線交易所獲利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)歸誰(shuí)所有？

2．2017 年 4 月，申請(qǐng)執(zhí)行人 B 公司請(qǐng)求甲地級(jí)市乙縣人民法院執(zhí)行人 A 公司（住所地為丙地級(jí)市丁縣）位于乙縣的 X 房產(chǎn)。乙縣人民法院在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)。A 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。后經(jīng) A 公司書(shū)面同意，該執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查。同年 5 月，受移送人民法院確定受理 A 公司破產(chǎn)案件。并指定了破產(chǎn)管理人。

在破產(chǎn)案件審理中，查明下列事實(shí)：

（1）A 公司在 X 房產(chǎn)上為其所欠 B 公司 300 萬(wàn)元債務(wù)設(shè)定了抵押擔(dān)保。抵押時(shí)，X 房產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值約為 350 萬(wàn)元，現(xiàn)該房產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值約為 400 萬(wàn)元。除上述抵押外。該房產(chǎn)上沒(méi)有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）2016 年 8 月，A 公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需與 C 公司約定。A 公司從當(dāng)年 9 月開(kāi)始每月從 C 公司采購(gòu)原材料，貨款按季度結(jié)算，A 公司以其專用存款賬戶質(zhì)押擔(dān)保。之后，A 公司依約提供了質(zhì)押擔(dān)保。破產(chǎn)案件審理中，其他債權(quán)人提出，A 公司為 C 公司提供質(zhì)押擔(dān)保的行為發(fā)生于破產(chǎn)申請(qǐng)受理前 1 年內(nèi)，因此，管理人應(yīng)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

在破產(chǎn)案件審理期間，因國(guó)家稅收政策調(diào)整及不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格上漲。A 公司資產(chǎn)超過(guò)負(fù)債。A 公司認(rèn)為破產(chǎn)原因消失。希望通過(guò)變賣部分不動(dòng)產(chǎn)清償債務(wù)。逐向人民法院提出終止破產(chǎn)程序的申請(qǐng)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

要求：

（1）乙縣人民院移送的 A 公司破產(chǎn)案件，根據(jù)級(jí)別管轄和地域管轄的的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)由哪個(gè)人民法院管轄？并說(shuō)明理由。

（2）乙縣人民法院在作出執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查決定前，應(yīng)當(dāng)履行何種審核程序？

（3）X 房產(chǎn)應(yīng)以多少財(cái)產(chǎn)價(jià)值計(jì)入管理人報(bào)酬的計(jì)酬基數(shù)？并說(shuō)明理由。

（4）A 公司為 C 公司提供質(zhì)押擔(dān)保的行為應(yīng)否撤銷？并說(shuō)明理由。

（5）對(duì)于 A 公司提出的終止破產(chǎn)程序的申請(qǐng)，人民法院應(yīng)否支持？并說(shuō)明理由。

3.A 公司為支付向 B 公司購(gòu)買的鋼材貨款,向 B 公司簽發(fā)了一張以甲銀行為承兌人，金額為 100萬(wàn)元的銀行承兌匯票，甲銀行作為承兌人在匯票上簽章，B 公司收到匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 C 公司，用于償還所欠租金，C 公司為履行向 D 中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 D 中學(xué)，并在匯票上注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，D 中學(xué)將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 F 公司，用于償付工程款，應(yīng) F 公司的要求，D 中學(xué)請(qǐng) E 公司出具了擔(dān)保函，承諾就 D 中學(xué)對(duì) F 公司的票據(jù)債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，但未在票據(jù)上作任何記載。

A 公司收到鋼材后，發(fā)現(xiàn)存在重大質(zhì)量瑕疵，完全不符合買賣合同約定及行業(yè)通行標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)法使用。

F 公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以 A 公司未在該行存入足夠資金為由拒付。

F 公司遂向 A、B、C、E 公司追索，A 公司稱，因鋼材存在重大質(zhì)量瑕疵，B 公司構(gòu)成根本違約，已向 B 公司主張解除合同，退還貨款，故不應(yīng)承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)任，C 公司匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲銀行拒絕向 F 公司付款的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（2）A 公司拒絕向 F 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（3）C 公司拒絕向 F 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（4）E 公司應(yīng)否承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。

4.2016 年 6 月 6 日，甲與乙簽訂委托合同，委托乙出租自有房屋一套并代收租金，委托期間為 2016 年 6 月 6 日至 2018 年 7 月 31 日。2016 年 7 月 4 日，甲為乙出具了授權(quán)委托書(shū)，載明乙有權(quán)代理甲處理房屋出租及租金收取事宜，代理權(quán)期間為 2016 年 7 月 4 日至 2018 年 7月 31 日。

2016 年 8 月 1 日，乙以甲名義與丙簽訂書(shū)面房屋租賃合同，租期為 2016 年 8 月 1 日至 2018年 7 月 31 日，租金每月 2 萬(wàn)元。2017 年 6 月，該房屋衛(wèi)生間管道嚴(yán)重漏水，丙請(qǐng)求甲維修，甲以租賃合同中未約定由其承擔(dān)維修義務(wù)為由拒絕，丙自行維修，花費(fèi) 2000 元。

2018 年 2 月，甲欲出售該房屋，遂通知丙解除租賃合同，丙以甲無(wú)權(quán)任意解除合同為由拒絕。2018 年 3 月 5 日，甲在未告知丙的情況下，與丁簽訂買賣合同，以 800 萬(wàn)元的價(jià)格將房屋出售于丁。為支付房款，2018 年 3 月 11 日，丁與戊、庚簽訂借款合同，分別自戊、庚處借款 500 萬(wàn)元和 300 萬(wàn)元，借款期限均為 3 個(gè)月。同時(shí)，丁還分別與戊、庚約定以房屋作為借款抵押。次日，丁向甲支付了房款。2018 年 3 月 20 日，甲和丁辦理了房屋過(guò)戶登記。

隨后，丁為戊、庚辦理了順位相同的房屋抵押登記。

2018 年 4 月 2 日，丁以其為房屋所有權(quán)人為由，要求丙搬離，丙拒絕，并以承租人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由，主張甲與丁的買賣合同無(wú)效。

因丁無(wú)力償還戊、庚的借款，2018 年 7 月 12 日，戊、庚主張實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。房屋拍賣所得價(jià)款為 720 萬(wàn)元，戊、庚均要求就拍賣所得價(jià)款全額實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲與乙的委托合同何時(shí)生效？乙何時(shí)取得代理權(quán)？并分別說(shuō)明理由。

（2）衛(wèi)生間管道嚴(yán)重漏水的維修費(fèi)用 2000 元應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)？并說(shuō)明理由。

（3）甲是否有權(quán)解除與丙的租賃合同？并說(shuō)明理由。

（4）丁是否有權(quán)要求丙搬離？并說(shuō)明理由。

（5）丙是否有權(quán)主張甲與丁的買賣合同無(wú)效？并說(shuō)明理由。

（6）戊和庚應(yīng)如何就房屋拍賣所得價(jià)款實(shí)現(xiàn)各自的抵押權(quán)？并說(shuō)明理由。

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